Firma verkaufen: Der vollständige Leitfaden für Mittelstandsunternehmer

Warum der Verkaufsprozess anders ist, als Sie denken

Die meisten Unternehmer starten einmal in ihrem Leben einen Unternehmensverkauf. Käufer — ob Private Equity oder strategische Erwerber — machen das professionell und regelmäßig. Dieses Wissensungleichgewicht ist der größte Risikofaktor für den Verkäufer.

Der Durchschnittswert, der beim Verkauf mittelständischer Unternehmen auf dem Tisch liegen bleibt, ist erheblich. Nicht wegen schlechter Absicht der Käufer — sondern weil uninformierte Verkäufer Fehler machen: zu früh Exklusivität gewähren, ohne Mehrgebot verhandeln, wichtige Repräsentationsfragen nicht klären, Garantien ohne Gegenleistung geben.

Dieser Leitfaden zeigt, wie ein strukturierter Verkaufsprozess aussieht — und was ihn von einem unstrukturierten unterscheidet.

Phase 1: Vorbereitung (3–6 Monate vor dem Verkauf)

Unternehmensdiagnose und Bewertungsgrundlage

Bevor Sie irgendeinem potenziellen Käufer gegenübertreten, müssen Sie wissen, was Ihr Unternehmen wert ist. Nicht was Sie hoffen — sondern was der Markt zahlen wird.

Die zentrale Kennzahl für Mittelstandsunternehmen ist das normalisierte EBITDA: Ihr Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um:

• Ihr Geschäftsführergehalt (auf Marktniveau normalisieren, typisch 80.000–150.000 EUR/Jahr für operative Nachfolger)
• Einmalige Kosten und Erträge
• Private Ausgaben über das Unternehmen

Das normalisierte EBITDA multipliziert mit dem branchenspezifischen Multiple ergibt Ihre erste Wertbandbreite. Nutzen Sie diese als Anker für Ihre Preisvorstellung.

Unterlagen vorbereiten: Was Käufer sehen wollen

Professionelle Käufer erwarten folgende Unterlagen zu Beginn des Prozesses:

• Kurzexposé (Teaser): 2–3 Seiten anonymisiert — Branche, Umsatzgröße, Profitabilität, Standort
• Informationsmemorandum (IM): 20–40 Seiten nach NDA — vollständige Unternehmensbeschreibung, Finanzzahlen, Organigramm, Kundenliste (anonymisiert)
• Finanzdaten: Jahresabschlüsse (IFRS oder HGB) der letzten 3 Jahre, aktuelle BWA, Planung
• Vertragsübersicht: Wichtigste Kunden-, Liefer- und Mietverträge

Optimierung vor dem Verkauf (selektiv)

Nicht jede Baustelle muss vor dem Verkauf geschlossen werden. Aber einige Maßnahmen zahlen sich aus:

• Aufbau einer zweiten Führungsebene (reduziert Inhaberabhängigkeit)
• Bereinigung von Altlasten im Jahresabschluss
• Abschluss langfristiger Kundenbindungsverträge
• Klärung offener Rechtsstreitigkeiten

Phase 2: Käufersuche und Ansprache

Welcher Käufertyp passt zu Ihrem Unternehmen?

Die Käufertypen unterscheiden sich erheblich in ihren Zielen, Prozessen und Kaufpreisbereitschaft:

Strategische Käufer (Wettbewerber, komplementäre Unternehmen)

• Zahlen oft die höchsten Preise, weil sie Synergien einpreisen
• Risiko: Tiefe Due Diligence mit Einblick in sensible Geschäftsgeheimnisse
• Verlangen oft Earn-out-Strukturen bei unsicheren Synergien

Private Equity und Beteiligungsgesellschaften

• Professionellster Prozess — am besten auf Augenhöhe zu verhandeln
• Kaufpreiszahlung oft über Hebel (Leverage) — das Unternehmen finanziert sich teilweise selbst
• Erwarten klaren Wachstumspfad und Management-Retention

Management Buyout (MBO)

• Das bestehende Management übernimmt — kontinuierlicher Übergang für Mitarbeiter und Kunden
• Finanzierungsproblem: Management hat oft nicht das nötige Eigenkapital — erfordert externe Finanzierung
• Oft die "weichste" Lösung für den Mittelstand aus sozialer Perspektive

Suchfonds und Einzelerwerber

• Einzelpersonen mit Management-Hintergrund, die Unternehmen erwerben wollen
• Kaufpreisbereitschaft abhängig von verfügbarem Kapital und Bankfinanzierung
• Häufiger bei kleineren Transaktionen (1–5 Mio. EUR Kaufpreis)

Vertraulichkeit: Wie Sie Mitarbeiter und Kunden schützen

Vertraulichkeit ist im Mittelstand das sensitivste Thema. Wenn Mitarbeiter zu früh vom geplanten Verkauf erfahren, riskieren Sie Fluktuation. Wenn Kunden verunsichert werden, leidet der Umsatz — und damit der Verkaufspreis.

Best Practices:

• Anonymisierter Teaser ohne Firmenname in der ersten Kontaktphase
• NDA vor jeder Offenlegung des Firmennamens
• Kleine, kontrollierte Käuferliste — kein breites Streuprinzip
• Kommunikation mit dem Führungsteam erst nach Letter of Intent (LOI)

Phase 3: Verhandlung und Kaufpreisstrukturierung

Letter of Intent (LOI): Der kritische Moment

Der LOI ist das unverbindliche Kaufpreisangebot des Käufers. Er enthält:

• Kaufpreis (oft als Bandbreite, abhängig von Due-Diligence-Bestätigung)
• Kaufpreisstruktur (Barzahlung, Earn-out, Vendor Loan)
• Geltungsbereich (Share Deal vs. Asset Deal)
• Exklusivität: Typisch 4–8 Wochen

Kritischer Fehler: Exklusivität zu früh gewähren. Solange mehrere Bieter im Prozess sind, verhandeln Sie aus einer Position der Stärke. Sobald Exklusivität gewährt ist, kehrt sich die Dynamik um — der Käufer nutzt die Due Diligence systematisch, um den Preis nach unten zu verhandeln (sogenanntes "Chipping").

Share Deal vs. Asset Deal

• Share Deal: Käufer erwirbt die Gesellschaftsanteile — einfacher für den Verkäufer (kein Transfer einzelner Verträge), aber mehr Risiko für den Käufer (kauft alle Verbindlichkeiten mit)
• Asset Deal: Käufer erwirbt Vermögenswerte — mehr Kontrolle für den Käufer, aufwändigerer Transfer für den Verkäufer, steuerlich oft nachteiliger für den Verkäufer

Für GmbH-Verkäufe ist der Share Deal die häufigste Form. Der Käufer wird Asset Deals bevorzugen, wenn er keine Haftungsrisiken übernehmen möchte.

Earn-out: Chance oder Falle?

Ein Earn-out verbindet einen Teil des Kaufpreises an zukünftige Unternehmensziele. Typisch: 70–80% des Kaufpreises sofort, 20–30% abhängig von EBITDA oder Umsatz in 2–3 Jahren.

Earn-outs sind riskant für Verkäufer, die nach dem Verkauf keine operative Kontrolle mehr haben. Wenn der Käufer nach Übernahme Entscheidungen trifft, die die Zielerreichung beeinflussen (z.B. Erhöhung der Overhead-Kosten), verfehlen Sie die Earn-out-Ziele ohne eigenes Verschulden.

Akzeptieren Sie Earn-outs nur für Ziele, die Sie direkt beeinflussen können — und mit klaren vertraglichen Schutzklauseln.

Phase 4: Due Diligence und Kaufvertrag

Was Due Diligence wirklich bedeutet

Die Due Diligence ist die systematische Überprüfung aller Unternehmensbereiche durch den Käufer:

• Financial DD: Verifikation der Finanzzahlen, Normalisierungen, Working Capital
• Legal DD: Verträge, Rechtsstreitigkeiten, IP-Rechte, Gesellschaftsrecht
• Commercial DD: Marktposition, Kundenstabilität, Wettbewerbssituation
• Tax DD: Steuerverbindlichkeiten, Verlustvorträge, Betriebsprüfungsrisiken

Gut vorbereitete Verkäufer stellen alle Unterlagen in einem Datenraum (Virtual Data Room, VDR) bereit. Das zeigt Professionalität und reduziert die Dauer der Due Diligence erheblich.

Garantien und Haftung: Das unterschätzte Risiko

Der Kaufvertrag enthält Garantien des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens. Typische Garantien betreffen: Korrektheit der Jahresabschlüsse, keine verborgenen Verbindlichkeiten, keine anhängigen Rechtsstreitigkeiten, Gültigkeit der Verträge.

Verhandeln Sie: Haftungsobergrenzen (typisch 20–100% des Kaufpreises), Haftungsausschlüsse für bekannte Sachverhalte, Haftungsverjährung (typisch 12–36 Monate).

Steuerliche Aspekte beim Firmenverkauf

Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG): Für den Verkauf von GmbH-Anteilen im Privatvermögen gilt das Teileinkünfteverfahren — 60% des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig, 40% steuerfrei. Effektiver Steuersatz damit ca. 26–28% (bei 45% Spitzensteuersatz).

§ 6b EStG: Für Einzelunternehmen und Personengesellschaften können Veräußerungsgewinne unter bestimmten Voraussetzungen auf Reinvestitionsobjekte übertragen werden (Steuerstundung).

Gestaltungsempfehlung: Sprechen Sie frühzeitig mit Ihrem Steuerberater — idealerweise 2–3 Jahre vor dem geplanten Verkauf. Manche steuerlichen Strukturierungsoptionen (z.B. Holdingstruktur) müssen rechtzeitig eingerichtet werden.

Zusammenfassung: Die wichtigsten Erfolgsfaktoren

Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf hängt von wenigen entscheidenden Faktoren ab:

1. Realistische Wertvorstellung — basierend auf Marktdaten, nicht auf Emotionen
2. Vorbereitung der Unterlagen — professioneller Datenraum verkürzt die Due Diligence
3. Kontrollierter Käuferprozess — Mehrgebot erzeugt Wettbewerb und schützt den Preis
4. Erfahrener M&A-Berater — gleicht das Informationsgefälle zwischen Käufer und Verkäufer aus
5. Steuerliche Vorbereitung — kann die Netto-Erlöse um Hunderttausende Euro beeinflussen

Der wichtigste erste Schritt ist eine realistische Bewertung Ihres Unternehmens. Nur wenn Sie wissen, was Ihre Firma wert ist, können Sie zielgerichtet entscheiden, ob und wann Sie verkaufen.