Unternehmensverkauf Mittelstand: Was den deutschen Mittelstand auszeichnet

Der Mittelstand: Rückgrat der deutschen Wirtschaft — und Kern der M&A-Aktivität

Rund 3,8 Millionen kleine und mittlere Unternehmen bilden den deutschen Mittelstand. Sie generieren mehr als die Hälfte der wirtschaftlichen Gesamtleistung, beschäftigen rund 60% aller Arbeitnehmer und sind mit ihren Nischenprodukten und Ingenieursleistungen oft Weltmarktführer in ihrer Kategorie.

Und dennoch unterscheiden sich Unternehmensverkäufe im Mittelstand fundamental von dem, was in den Wirtschaftsmedien als "M&A" dargestellt wird. Keine Pressekonferenzen, keine Berichterstattung, keine Börsenkurse. Der Mittelstandsverkauf ist diskret, persönlich, und folgt eigenen Regeln.

Dieser Leitfaden erklärt, was diese Regeln sind — und wie Eigentümer daraus die richtigen Schlüsse ziehen.

Was Mittelstandsverkäufe von Corporate M&A unterscheidet

1. Inhaberabhängigkeit: Der größte Bewertungsrisikofaktor

In großen Konzernen gibt es Managementteams, Governance-Strukturen, standardisierte Prozesse. Im Mittelstand ist oft der Eigentümer selbst das Unternehmen — er ist Verkäufer, Hauptlieferant von Know-how, Hauptansprechpartner für Schlüsselkunden.

Diese Inhaberabhängigkeit ist aus Käuferperspektive das größte Risiko: Was passiert, wenn der Altgesellschafter das Unternehmen verlässt? Gehen Kunden mit? Geht Fachwissen verloren?

Konsequenz für die Bewertung: Stark inhaberabhängige Unternehmen erhalten Bewertungsabschläge von 0,5x bis 1,5x EBITDA. Unternehmen mit gut aufgestellter Zweiter Führungsebene können höhere Multiples erzielen.

Was Verkäufer tun können: Aufbau einer zweiten Führungsebene, Dokumentation von Prozessen, systematische Kundenbeziehungsübergabe an Mitarbeiter — idealerweise 2–3 Jahre vor dem Verkauf.

2. Dokumentationsqualität: HGB vs. Profi-Rechnungslegung

Mittelständische Unternehmen erstellen Jahresabschlüsse primär für Steuer- und Kreditweckzwecke (HGB). Professionelle Käufer — insbesondere Private Equity — sind es gewohnt, IFRS-Abschlüsse zu analysieren, die nach Managementbedürfnissen aufgebaut sind.

Typische Dokumentationslücken im Mittelstand:

• Keine normalisierte EBITDA-Darstellung (Einmaleffekte nicht separiert)
• Keine monatliche BWA mit Plan-/Ist-Vergleich
• Keine Kundenprofitabilitätsanalyse
• Keine mittelfristige Finanzplanung (3-Jahres-Plan)

Was das bedeutet: Käufer kompensieren Unsicherheit mit Preisabschlägen oder Earn-outs. Je besser die Dokumentation, desto höher und sicherer der Kaufpreis.

3. Käuferstruktur: Wer kauft deutschen Mittelstand?

| Käufertyp | Transaktionsgröße | Prioritäten | Prozessdauer | |-----------|-------------------|-------------|--------------| | Strategische Erwerber | Alle Größen | Synergien, Marktanteil | 6–18 Monate | | Private Equity | EBITDA > 1 Mio. EUR | Wachstum, Rendite | 4–12 Monate | | Suchfonds | Kaufpreis 1–5 Mio. EUR | Operatives Management | 6–12 Monate | | MBO (Mgmt.) | Alle Größen | Kontinuität | 8–18 Monate | | Privatpersonen | Kaufpreis < 2 Mio. EUR | Selbstständigkeit | 4–10 Monate |

Trend: Private-Equity-Aktivität im deutschen Mittelstand wächst kontinuierlich. Fonds, die "Mittelstand" als Strategie definieren (Buy-and-Build, Platforming), wurden in den letzten Jahren aktiver und akzeptieren niedrigere EBITDA-Schwellen als früher.

EBITDA-Multiples im Mittelstand nach Branche

Der Kaufpreis für ein Mittelstandsunternehmen wird in der Praxis fast immer als Multiple des EBITDA ausgedrückt. Die Bandbreiten variieren erheblich je nach Branche:

Höhere Multiples (5x–10x EBITDA)

IT und Softwareentwicklung: Die höchsten Multiples — weil Software skalierbar ist, Recurring Revenue durch Lizenzen und SaaS planbar ist und Fachkräfte international gesucht werden. Ein IT-Dienstleister mit 10% EBITDA-Marge und 80% Wiederkehrrate erzielt 7–10x EBITDA.

Unternehmensberatung mit IP: Beratungen, die proprietäre Methoden, Softwaretools oder Branchenspezial-Know-how besitzen, erzielen 5–8x EBITDA.

Medizintechnologie und Healthtech: Regulierungsbarrieren schaffen Wettbewerbsschutz, der mit höheren Multiples belohnt wird.

Mittlere Multiples (4x–6,5x EBITDA)

Gesundheitswesen (Arztpraxen, Pflegedienste): Demografischer Wachstumstreiber und staatlich stabilisierte Nachfrage führen zu soliden Multiples. Limitierend: Regulierung und Zulassungsbeschränkungen.

Dienstleistungsunternehmen mit Vertragsbase: Wartungsverträge, Servicevereinbarungen, Jahresabonnements erhöhen den Multiple gegenüber reinen Projektdienstleistern.

Fachhandel und Großhandel: Abhängig von Marktposition, Eigenmarken und Online-Präsenz. Reine Handelsmargen ohne Differenzierung werden niedrig bewertet.

Niedrigere Multiples (3x–5x EBITDA)

Handwerk und Gebäudetechnik: Starke regionale Bindung, hohe Inhaberabhängigkeit, Fachkräftemangel als Risikofaktor. Aber: Solide Cashflows und stabile Nachfrage halten Multiples bei 3–5x.

Produktion und Industrie: Kapitalintensive Unternehmen mit hohem Anlagevermögen und volatilerer Nachfrage. EBITDA-Schwankungen durch Rohstoffpreise und Konjunktur drücken den Multiple.

Gastronomie und Einzelhandel: Hohe Marktrisiken, begrenzte Skalierbarkeit, starke Inhaberabhängigkeit. Käufer sind vorsichtig.

Warum Mittelstandsunternehmer oft zu niedrig bewertet werden

Ein systemeigendes Problem: Die meisten Mittelstandsunternehmer haben keine M&A-Erfahrung. Käufer hingegen machen Transaktionen professionell und regelmäßig. Dieses Wissensungleichgewicht führt zu typischen Wertverlusten:

1. Fehlende Normalisierung des EBITDA Wird das EBITDA nicht um Inhabergehalt, Privatnutzung und Einmaleffekte bereinigt, präsentiert der Verkäufer ein zu niedriges EBITDA. Das unterbewertete EBITDA × Multiple = unterbewerteter Kaufpreis.

2. Kein Wettbewerb unter Käufern Der erste ernsthafte Interessent erhält zu früh Exklusivität. Ohne mehrere parallele Angebote fehlt der Verhandlungsdruck — und der Kaufpreis tendiert nach unten.

3. Earn-out-Fallen Unklar strukturierte Earn-outs, auf die der Verkäufer kaum Einfluss hat, werden selten ausgezahlt. Pauschalierend gesagt: Der Barwert eines durchschnittlichen Mittelstand-Earn-outs liegt bei 30–50% des nominal vereinbarten Betrags.

4. Garantienverpflichtungen ohne Haftungsgrenzen Ohne klar vereinbarte Haftungsobergrenzen und Verjährungsfristen können Garantieansprüche des Käufers den Netto-Erlös erheblich mindern.

Besonderheiten des deutschen Rechtsrahmens

GmbH-Struktur: Die meisten deutschen Mittelstandsunternehmen sind GmbHs. Der Share Deal (Abtretung der GmbH-Anteile) ist im Mittelstand die häufigste Transaktionsform — er erfordert notarielle Beurkundung.

Wettbewerbs- und Kartellrecht: Bei Transaktionen über den Fusionskontrollschwellenwerten (in Deutschland: Umsatz der beteiligten Unternehmen zusammen > 500 Mio. EUR, einer davon > 25 Mio. EUR) greift das Bundeskartellamt. Für typische Mittelstandstransaktionen ist das selten relevant.

Arbeitnehmerrechte: Betriebsrat-Information und Betriebsübergangsrecht (§ 613a BGB) sind bei Asset Deals relevant. Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber derselbe (die GmbH) — §613a greift nicht, aber der Betriebsrat muss trotzdem informiert werden.

Fazit: Vorbereitung ist der einzige Wettbewerbsvorteil des Verkäufers

Im deutschen Mittelstand hängt der Unterschied zwischen einem guten und einem schlechten Verkaufsergebnis fast ausschließlich von der Vorbereitung ab. Wer seinen Unternehmenswert kennt, Unterlagen professionell aufbereitet, einen kontrollierten Prozess mit mehreren Interessenten führt und sich rechtlich und steuerlich absichert — der verkauft zu fairen Konditionen.

Wer improvisiert, auf Zufallsanfragen wartet und den ersten Interessenten akzeptiert — der lässt Geld auf dem Tisch.